导语

今年资本市场比较火爆,上市的上市,收购的收购,一大批年轻人的创业梦又被点燃了。

现在的互联网创业离不开资本,环境越来越热,参与的人也越来越多,但大部分人可能对融资的事情都是从媒体里看到的。

神奇的故事不绝于耳,五分钟说服投资人,15分钟某某投资人当场拍板投资,这些事情土匪不否认它是存在,也许是在某个时间真实发生过的,同样在未来也是有再次发生可能性的。但这种小概率的事件,当作故事听听是可以的。


如何准备创业路上的第一次融资?需要准备什么?怎么样了概率才比较高?

1
 团队


1. 有靠谱、稳定、互补的合伙人;
2. 不一定非得要全明星团队,但一定得对行业有理解并且有一定积累;
3. 土匪喜欢的黄金三角组合 产品+技术+运营, 最好三个合伙人的分工,如果少一个,但最起码三个里面得有两个。
2
 产品和商业模式

1. 最好有产品,并且经历过小规模的测试,有一定数据,这样比较有说服力;
2. 如果没有成型产品, 那也先做一个demo,能把一些最基本的逻辑演示出来;
3. 如果没有数据,那先找一个业内的标杆公司,把他的数据吃透
3
 材料准备

一份商业计划书,不用word版本的长篇大论,也不用心路历程和内心纠结的铺陈,PPT就可以,简练、直接。

一般包括以下几个内容,介绍太多也没必要:

  • 行业背景和机会,就是市场有多大,当前痛点在哪儿,你要切入哪一块,三两页即可。不要怕投资人听不懂,如果他行业也听不懂,建议你换一家谈,不要浪费时间。

  • 产品,做什么,怎么做,优势在哪儿,如何像一把利刃一样切入市场,近期的产品规划(时间、产品);

  • 团队,团队人员的教育背景、从业背景、人员分工,股权结构组成。这一块有什么就说什么,不用刻意拔高,简明扼要。

  • 财务预测,未来两年的财务情况,收支情况,这一块是创业者普遍比较薄弱的,网上搜一下填一个就可以。没有投资人会对这一块太较真,不用精确到小数点后xx位。有一个大概的模样,做一个基本的参考,告诉别人你是有公司运营的概念和思路就可以了。不要对运营一问三不知,毕竟我们也处在社会主义初级阶段,吃喝拉撒是基本需求。

  • 融资情况,需要多少钱,这些钱来做什么。对公司的估值,如果不清楚怎么估,就不要写。 

4
 融资建议


1. 不要太多曝光,别把太多时间浪费在各种活动、会议和重复的投资人交流中;
2. 不要找太多投资人,找几个真正有兴趣并且有能力的, 不要浪费太多时间和投资人重复和反复
3. 确定投资人是真心帮你的
4. 集中时间解决融资,不要很随意的开始。
5
 几个概念

1. 股份:

  • 各方股份比例;

  • 预留多少给员工期权;

  • 期权股份池(即ESOP;通常暂不发放,也就暂时不存在)将来发放时稀释谁的股份,稀释多少。

  • 还有,创始人的股份在多长时间之后兑现。

2.董事会:

  • 创始团队在董事会的席位、投资人有几个席位;

  • 投资人指派的董事对哪些事情有否决权。

3.公司的知识产权(专利、著作权、商业秘密、商标)是否已经(或书面承诺了)从个人或第三方转给公司(娃哈哈案就是因为宗庆后在这点上反悔,造成很大麻烦和诉讼)。

4.交割时间:Term Sheet(或称条款清单)通常没有法律效力(除了保密和排他条款),只有签了合同,一手交钱,一手交股份,才算数。双方都靠谱的话,签了合同,交易就算完成了,交钱只是时间问题,在硅谷签字和入资通常在同一天发生。[补充:创业公司往往有需要尽快达成交割的重要考量,比如计划并购某个公司、需要立即雇一批人开发某个新产品,或者需要抢在某个标杆型公司(比如Facebook)上市之前完成融资。

5. 创始人在内的员工是否都和公司签了所有重要协议:劳动合同、知识产权所有权合同、保密协议、竞业限制协议(根据中国法律,竞业限制仅限高层员工和接触保密信息的员工)。

6. 投资人的控制权:交易文件会规定哪些一些列事项需要由股东会和/或董事会来决定,而且往往写明优先股股东(某一位或者所有优先股股东中占多大比例)或他们提名的董事关于事项的否决权。这些否决权很多是行业常见的而且比较难通过谈判要求投资人放弃,但是有很多具体事项可以谈,最好让律师帮忙看。

比如说,比较严格的否决权不仅要求公司的期权池大小和期权协议内容要股东会或董事会批,甚至还要在每次给员工授予期权时也要批准,这时只要创始人争取,投资人往往可以同意后者不需要再经过批准,以便提高公司运营的效率。

7. 投资人是否要求特殊权利:投资人通常会要求优先购买权(如果公司增发新股,或者其他股东出售股份)和共同售卖权(如果创始人出售股份),这些都是标准的做法而且可以接受。但是也有投资人要求超额的优先购买权 -- 即在有新股可以买时,其可以购买的比例超出该投资人与其他投资人之间的比例,这个权利涉及的百分比如果过大,会导致在公司未来下一轮融资时,该投资人有进行领投的绝对权利,这会让其他潜在的下一轮投资人对公司失去兴趣。但是如果这个超额百分比不大,则不会有该负面效果,而只是显示该投资人对公司有信心,希望下一轮时能够增加持股比例。

 VC 尽职调查原则与重点内容  

这是个很经典的问题。DD清单模板是什么样的?网上也遍布着各种DD清单版本。但说句实话,用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司,发现自己面对的是一堆没什么大用的资料,甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时,你就会知道,一份没有用心去做的DD清单,会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店,坐等资料被重新搜集整理,或者再多订一次往返机票,先草草结束这次DD了。  

以下几点经验,不知道其他朋友用不用得上:      

  • 为了避免遗漏,先列出几个大的方面,比如可分为:公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况(重大经营合同)、固定资产情况、无形资产情况、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)、违法和诉讼情况 ...... 财务、法务清单可以合一,也可以分开,但业务清单和技术清单通常是独立的。       

  • DD前,弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么,再分析这种价值在各个方面的载体,把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。       

比如:看重团队,就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等;看重技术壁垒,就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施;看重用户群,就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。        

  • DD前,尝试分析一下:目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么,再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。    

比如:有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险,就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议?是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击?有构成侵犯著作权的风险,就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件?有用户退费的风险,就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制?       

  • 把上述要点列入清单后,附上尽可能详细的资料整理说明,比如:按什么表格样式整理清单,是否需要核验原件,复印件需要准备几份?准备好工商档案查询手续,以便在投资方人员陪同下,到工商局打印全套工商档案等等。       

总之,在准备DD的过程中,如下原则很重要:    

  • -根据投资目的列出DD目的,再根据DD目的制定DD清单。      

业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的,DD不仅是为了查实目标公司的现状,更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。      

  • -用列举+概括的方式列出资料清单。       

列举需要尽可能的具体,最好能在前往目标公司现场DD之前,和目标公司的人员保持沟通,以指导他们按DD的需求整理资料,以节约在目标公司现场办公的时间。       

概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。    

有针对性调查的前提是尽量齐全的搜集资料,其实对任何企业的DD中,查阅能查阅的一切,带走能带走的一切,应该都是首要原则:)    

之所以要强调有针对性地列资料,是因为调查信息的细化是无止境的——比如一份专利证书,简单地看看原件,只能确认有这样一份文书,上网查查能核实这份文书的真假,但如果这个专利是企业竞争力的核心,就需要考察专利的剩余时间对经营的影响,还有在技术上是否可能被轻易地绕开,企业已申请的其他专利是否已形成了一个互相保护的专利壁垒。再比如软件著作权,如果是不重要的软件,只要看看是否盗用过第三方的源代码,以确认是否能继续使用就OK了。但如果是非常重要的无形资产,除了要看各版本是否都有著作权登记外,还要核实源代码的开发过程,看参与开发的人员是否签了知识产权归属协议,看源代码是否含有开源代码或员工从以前的企业中带出的代码,看源代码在开发过程中的保密技术措施,是否有可能被之前已离职的员工带走部分源码。如果是委托开发的,与受托方对著作权的详细约定是怎样的……    

 


2018年04月08日

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