国外的尽调


Data room


国外的投资案例中,经常会提到Data room,过去往往在大型的并购案、投资中,收集非常多的尽调资料和数据,而这个data room就是用于存储资料的空间,通常是一个安全的或者有特权性质的空间。它可以是物理空间,虚拟空间,或数据中心。是用于各种目的,包括数据存储,文件交换,文件共享,金融交易,法律交易,以及更多。


在兼并和收购中,传统的data room是一个物理上的安全连续监测室,通常在目标公司或者律师、会计师事务所的办公室内,专门面向所有的并购参与者,用于检查和报告的各种文件和提供的其他资料。往往只有一个并购方的人在同一时间将被允许进入,如果有新的文件或文件的新版本更新,都需要将这些资料进行拷贝备份。


在大型的尽职调查过程中所涉及的资料往往涉及很多的商业机密,同时资料也是来自于全球各地。在做尽职调查中往往需要不同领域的专家,所以会看到很多来自各地的并购方的人从全球各地过来这个房间进行文件查看。因此保持这样形式的data room的整体成本往往是非常高的。所以聪明的投资家们把物理形式上的data room搬到了互联网上,virtual data room,在互联网上提供安全的、保密信息。


Virtual data room


Virtual data room(VDR)本质上是一种有限制的受控访问网站(使用安全登录供应商提供的SSL登录,并可以禁用其他人在任何时间的访问),只有有权限的人才能够查看。许多发布的信息是保密的和限制查看的用户去转发、复制、保存或印刷。


VDR通常使用在法律,会计行业,用于投资银行和私人股本公司进行合并和收购,投资,筹款,破产,公司重组,合资企业,包括生物、技术和招标过程。




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国内的尽调


面对面尽调


在国内往往就没有人使用VDR,大家都是面对面的进行尽调,往往在尽调中会发现很多趣事,很可能就是调查潜在的合作伙伴是否值得进一步合作、或者是看看将要投资项目有没有违规。


如何尽调?


到底应该怎么做尽调呢?这是一个困扰投资人恒久的经典问题。当你长途跋涉到了标的公司的时候,发现自己收集了一大堆没有用的资料,于是你有可能要重新进行尽调要不就是重新回去再用心的准备好尽调的清单再去重新调查一遍。


准备尽调清单


为了尽可能地避免遗漏,首先需要先把标的项目的资料的清单整理出来:

  • 公司主体情况

  • 股东情况

  • 资质和行政许可情况

  • 营利和业绩情况(重大经营合同)

  • 固定资产情况

  • 无形资产情况

  • 员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)

  • 违法和诉讼情况 

  • 财务、法务清单

  • 业务清单

  • 技术清单   


    核心价值


    在尽调之前还需要理清楚投资标的的核心价值是什么,然后再有针对性的把该方面的资料准备到尽调清单内。

           

     假如团队是标的的核心价值的话,则着重:

    • 核心人员履历

    • 劳动合同期限

    • 竞业限制条款

    • 期权等福利制度等


    假如技术壁垒是核心价值的话,则着重:

    • 技术专利

    • 软件等无形资产的清单

    • 专利和著作权的证书复印件

    • 商业秘密的保护措施等


    假如用户群体和用户数是其核心价值的话,则着重:

    • 商标清单和注册证书

    • 用户数、用户的具体统计方法和数值定义等 

    风险因素


    把目标项目商业模式中的风险点和诱发的各种因素添加到尽调清单中。


    比如:项目有射线构成侵犯著作权的风险,则着重看该项目是否有免责条款;如果该项目有涉嫌侵犯用户的个人隐私数据的风险,则可以着重查看该项目是否实现就提示用户会收集个人数据并提示数据的用途。 


    有备无患


    把所有的资料都列入尽调的清单,再注明一下什么资料需要核验原件、哪些资料需要复印件,需要多少份,什么时候需要把资料带回等。 


    说到底,做尽职调查其实是为了收集足够多的资料,然后从业务、技术、财务、法务等各个方面对项目的投资价值进行详尽的分析并作出投资的决策。所以尽调的时候能够尽量具体、尽量详细是最好的,以免漏掉一些核心的资料和数据。同时对目标项目的核心员工的访谈也是十分重要的事情。


    来源:UniCareer


    2018年09月11日

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