谈起上市,从上市地区来划分的话,可以大致分为境内上市和境外上市,境内上市,可以选择的就三个市场,创业板,中小板和主板。新三板和四板都属于挂牌,不属于上市,所以原则上不提。

对于境外上市,可选择的地区就多了,比较有名的有美国纽交所,纳斯达克,泛欧,香港(香港在领土上属于中国,不过从上市角度来看,香港联交所属于境外上市),澳大利亚证券交易所,法兰克福交易所等世界知名交易所。但是境内上市和境外上市有什么区别呢?

今天小编简单给大家总结下,境内外上市的三大区别!

一:上市途径问题

提到这个,读者会感觉奇怪,上市途径有什么区别?小编这里所讲的上市途径,其实是搭建红筹架构与不搭建红筹架构的问题。都拿有限责任公司来讲。境内上市,第一步就是先股份制改制,改制完了之后才能正常走流程。而境外上市,不需要改制,也可以说企业改制或者不改制都没区别,因为在境外对公司是不是股份制是没有要求的,改制也好,不改也行。关键的地方,就是要搭建红筹架构。境外上市搭建红筹架构有几个必要性,这几个必要性也是企业必须要考虑的地方。这些必要性分别是:

1:红筹架构的搭建,可以避开中国证监会和商务部的审批。什么意思呢?中国的法律管制是这样的,中国企业到中国上市,是需要经过证监会审批的;中国企业直接到外国直接上市,也是需要通过商务部和证监会的审批,而且还涉及到一个中国证监会对境外上市审批的所谓的“四、五、六”条件,即【净资产不少于 4 亿元人民币、过去一年税后利润不少于 6,000 万元人民币、集资额不少于 5,000 万美元】,仍需满足海外上市地的证券管理部门的有关企业上市的规定。通过这种方式上市,首先是程序复杂,审批困难;其次是对企业的要求非常高。所以,只有说“外资”企业到境外上市,和中国监管部门关系不大,不需要经过证监会和商务部的审批,这样从上市时间和上市成本及上市复杂度上,都得到了大大的改善。

2:红筹架构的设立,实际上辅导机构和保荐人在给境外证监会报备的时候,也会说明“Who is AAA and who is AABA"的问题,什么意思呢?辅导机构会在境外给企业注册一个公司,拿境外的这个公司来上市,而境外的这个公司又通过层层架构将国内的公司给并购,这样,就等于企业拿中国境内公司的资产来上市。对于境外注册的这个公司,以及境外公司和境内中国的关系,在申请境外上市的时候都是必须讲清楚的。

3:境外上市涉及到募集资金,好比说一家企业选择到澳大利亚国家证券交易所(NSX)上市,那么在上市的过程中肯定有这两部,也就是说,将境内的资金打到澳洲,以及上市募集或者定增后将澳洲的资金打回中国。也就是资金流转的问题。中国对外汇管制是很严格的,一般的资金出境是审核及其严格,而资金入境相对简单。但是不管出入境,对于大额资金来讲,都不是那么简单。这个时候,架构就可以作为一个通道来使用,好比整个架构分为三四家公司,那么资金出境可以通过架构从下到上,一步步打到境外的上市主体,而资金入境,就可以通过上市主体,一步步再打回到国内。并且公司今后的资本运作和商业运作,大部分都必须通过架构来完成,这个架构,就是连接境内外的桥梁。

二:公司选择不同

公司选择不同,什么意思呢?对于境内上市,主板所喜欢的都是大型蓝筹企业,都是有重大固定资产的企业,而且以加工制造业为主。创业板的开设,可以说为其他文创,生物医药,影视,传媒等轻资产公司提供了一个通道,但是创业板也有他的弊端,盘太小,装不下大企业。所以对于境内上市,如果你是所在行业的领军企业,而且是重资产性质的,也就是说有很多的土地,很大的厂房,很多的设备,那么你可以选择境内上市。但是境外上市,他对企业的选择就更为自由,而且市盈率比较高,好多互联网公司到境外上市而不在中国上市有个主要原因。

说白了就上不去!因为境内上市有严格的内审指标,其中一条是总资产中固定资产所占的比例不低于80%。这个要求说白了,能卡掉百分之九十以上的互联网公司。

第二,境内上市只有利润和资产指标,而没有市值测试,也就是企业必须盈利才能上市,对于不盈利的企业,肯定是不可以的。而境外,好比美国,澳大利亚,都是有市值测试的上市条件的。这个就为大部分行业的企业都提供了一个可操作的平台。其中,兼容度最大的就是澳大利亚的市场,众所周知的重庆富桥足浴,就是在澳大利亚证券交易所上市,并且澳洲本土的一家”妓院“也在澳大利亚证券交易所上市,中国贵州的一个投资担保中国,也在澳大利亚国家证券交易所上市。洗浴,色情,投资担保,这些行业,在境内上市,是想都不敢想的问题,但是在境外,在澳大利亚就能实现,这也就是境外上市的魅力所在。

三:财务审核不一致

不管是境内上市还是境外上市,对财务的审核始终是重中之重,可以说,拟上市的企业,有一半都是财务审核不过关。财务审核是规范企业,梳理企业的一个复杂的过程。但是对于境外上市和境内上市,需要注意的是,两者是采用不同的财务审核机制,境内上市,审核的的机制是按照中国现有的会计准则来审核。而对于境外主流资本市场,都是用国际通用会计准则来审核。所以,对于企业来讲,一定不要自己做判断,说自己企业肯定行或者肯定不行。

一定要找专业的辅导机构,前期尽职调查来给企业判断到底是行还是不行,以及到底是差在哪里的问题。熟悉规则的人,往往能看到问题的源头,而对规则一无所知的,是对判断起不到一个很好的作用。

以上,就是对境内上市和境外上市不同之处的一个大致的解读,不够细致,因为展开来写的话,两者的区别恐怕能写一本书,财务科目审核的不同,法务问题处理的不同,上市机制的不同,交易所习惯的不同,中西方文化差异的不同等等。



2018年09月11日

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